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企業合規管理的重點和難點
  伴隨著中國企業走出去的浪潮,中央企業及其它國有企業海外經營風險頻發,其中合規風險較為突出。中興合規事件幾乎給企業帶來滅頂之災,也給其它企業敲響了合規的警鐘。
  近年來,中國企業在合規管理方面開展了多項實踐,但總體上看處于起步階段,尤其是與合規管理體系已較為完善的跨國企業相比,存在缺乏系統性、組織性、有效性等問題。
  相較于跨國企業,中國企業在開展合規管理工作時,缺少統一規劃,合規職能散布于內審、財務、人事、監察等部門,重復建設和工作真空并存,合規管理體系不完整;絕大部分國內企業尚沒有建立合規管理組織架構,未明確合規管理機構、配備專業合規人員;對于已探索開展合規管理的企業,管理手段匱乏、針對性和實效性不強,也是企業常常面臨的難題。
  合規管理體系既應具有自身完整的體系架構,亦應深入重點領域細化管控要求。合規管理體系要想充分發揮作用,與風險、內控等管理體系一樣,“風險導向”、“深入業務”應是值得時刻關注的兩項原則。
  企業想要建立切合經營實際、行之有效的合規管理體系,需要解決以下四個難點問題:
  難點一:如何規劃合規管理頂層架構
  企業在設計合規管理頂層架構時,應當充分參考《指引》、國際國內標準、領先實踐與企業自身實際。2017年12月,中國標準化研究院牽頭制定《合規管理體系 指南》(下簡稱《指南》)國家標準,并于2018年8月1日起正式實施,《指南》對各類組織開展合規管理體系建設和運行提供了普適性的指導意見。
  按照《指南》的意見,企業應從了解組織環境、期望著手,明確合規管理體系的對象與范圍,設定治理結構與原則,明確合規義務,開展合規風險評估,并對體系的運行進行持續監督。
  在體系的各要素中,為實現合規管理體系的有效運行,以下四大支柱尤為重要:高層態度、合規文化、合規風險評估與應對機制、設置CCO并賦權。高層態度對于企業誠信文化建設以及合規經營至關重要,決定了整個企業的價值觀和道德環境。合規文化,尤其是講誠信的企業文化,對于實現經營目標,真正落實企業合規管理的相關制度和措施起到至關重要的作用。合規風險評估與應對機制,對企業實現目標的影響與日俱增,企業通過定期開展合規風險評估以有效的識別、分析和應對這些風險。為更好的維護公司聲譽,應對合規風險,一流跨國企業普遍設立了首席合規官(CCO)。
  難點二:合規職能與其他部門如何協作
  盡管合規管理工作應做到全面覆蓋,但合規管理部門并不能也不應直接參與到業務運營中的方方面面。對于一些由合規部門直接管理效果較好或需要具有一定集中性的合規工作,應由合規職能部門直接管控,而對于其他工作則需要區分職責分工,合規部門給予配合、監督、培訓等支持。
  難點三:如何實施商業伙伴合規調查
  從《指引》、《指南》及國際先進實踐來看,企業的合規管理不是一項獨善其身的工作,應當致力于建立企業的合規生態圈,以企業自身為中心向上、下游的商業伙伴延伸,將企業的合規意愿與原則傳達給商業伙伴,并拒絕與存在合規問題或隱患的商業伙伴持續合作,除非其愿意進行整改。在具體實踐中,對商業伙伴的合規管理主要是通過對商業伙伴的合規盡職調查完成的,并輔以必要的合同條款進行約束。
  商業伙伴主要包括客戶、經銷商、承包商、投資商、銷售代理及供應商等。合作前應開展盡職調查,評估合規風險,合作過程中應對合規風險進行動態管理并定期開展風險評估。不同的商業伙伴具有不同的合規風險表現,應在合規調查中予以區別關注。
  難點四:合規文化培育
  合規文化的形成不是一蹴而就的,是一個長期的、潛移默化的過程,更是一個上下一致、協力同心的過程。首先,企業應當吸納底層聲音,融入管理者意圖,定義一個上下認同的企業合規文化,將合規文化融入企業文化中,成為企業文化不可或缺的部分。第二,要充分宣貫企業合規文化和理念,利用各類媒介,大力宣傳合規成就價值的觀念,將之灌輸到每位員工的內心,以期形成濃厚的合規文化氛圍。第三,通過構建完備合規制度體系,形成合規文化的內涵固化、形式統一和時效延伸。第四,通過培訓、積極引導等方式消除對合規文化不滿者的抵抗情緒,而對于明知固犯的員工則應當采取嚴肅的處置手段,避免企業廣大員工形成“合規可有可無,業務仍然第一”的錯誤認知。第五,對于新并購企業,應將企業合規文化延伸至新并購企業,新并購企業需認同和遵守集團合規文化,這也是新公司融入集團并接受集團管理的關鍵。