2018年12月26日，國家發改委聯合外交部、商務部、人民銀行、國資委、外匯局、全國工商聯等七個部門聯合制定發布了《企業境外經營合規管理指引》。
2018年，我們可以定義為中國企業的“合規元年”，我們來看一下2018年實施的重磅合規文件：2018年7月1日，國家標準GB/T35770-2017《合規管理體系指南》正式實施；2018年11月2日，國務院國資委發布《中央企業合規管理指引（試行）》發布實施；2018年12月26日，國家發改委等七部門發布《企業境外經營合規管理指引》發布實施。這么密集的重要文件在一年內陸續出臺實施，可見之前我們對合規管理工作的重視程度是不足夠的，現在之所以如此重視，是因為我們過去這些年在這個領域確實有過很多的經驗教訓，中興事件只是其中一個比較典型的案例，其實過去這些年中國企業在“走出去”的過程中，由于合規問題吃過很多虧。
一、海外合規的背景
中國企業第一次成規模的走出去始于2008年，在全球經濟危機的影響下使得資產泡沫破裂，而中國發行了4萬億的刺激計劃讓中國在當時“成功”躲過了那一波的經濟危機，而且成為了挽救全球經濟的英雄。資產價格的大幅下降，手里拿著大把現金的中國企業認為這是一次絕好的抄底全球優質資源、進行全球資產配置從而實現全球發展戰略的機會。
但是，當時中國企業并沒有大規模走出去的經驗，很多企業對國際化經營不熟悉。所以，其實我們并沒有做好充足準備，市場上一些大家熟知的案例如中信泰富澳洲磁鐵礦、波蘭A2高速公路、沙特麥加輕軌項目、中鋁力拓合作、中鋼澳洲磁鐵礦、中海油并購尼克森等，動輒就承受了高達幾十億的損失。另外，還有很多大家沒聽過的小項目，只要企業自身能夠消化處理的，沒有企業愿意披露出來，有很多慘痛的經驗。
我在不同的場合曾反復呼吁，希望后來走出去的企業好好借鑒這些前期的一些失敗案例，我們在一些簡單的問題方面反復犯錯，很痛心，沒有經驗交學費可以，但是不能在一些低級錯誤面前反復交，這個是不能接受的。
面對這樣的情況，前些年在協助地方國資委起草風險管理監管文件時，我也將“對海外投資項目進行單獨風險評估，出具風險評估報告，是投資決策的前置條件”作為明確要求提了出來，這樣的做法目前已經得到國家層面的認可。在2017年國務院國資委發布的35號令《中央企業境外投資監督管理辦法》中，第六章對“境外投資風險管理”的要求專門增加了一個章節，并明確提出：對于境外特別重大投資項目，中央企業應建立投資決策前風險評估制度，委托獨立第三方有資質咨詢機構對投資所在國（地區）政治、經濟、社會、文化、市場、法律、政策等風險做全面評估。
2013年國家提出“一帶一路”的合作倡議后，中國企業開始了第二次成規模的走出去，有了2008年的經驗，這次從國家層面到企業具體實施層面，比2008年那次走的更謹慎了一些，更加關注投資項目的前期評估和對風險的充分認識和把握。有的企業決策層甚至提出，沒有充分全面的項目風險評估報告，就不能提交董事會審議。
我曾專門針對中國企業走出去的風險管理進行研究和實踐，提出海外投資項目風險評估方法論，帶隊協助了第一批“一帶一路”落地的部分海外投資項目進行了投資風險評估論證，取得了比較好的成效。也曾接受國資委的委托，牽頭聯合了清華大學、國際SOS、美世咨詢、摩根律所等幾家國際機構深入研究“一帶一路”涉及部分國家的國家風險概況，形成《國家風險手冊》，供走出去的央企進行投資決策前參考，其中合規風險是一項重要內容。
其實，合規風險的最突出矛盾還是海外合規，因為中國企業普遍認為在國內很多合規問題都比較好處理，但一走出國門，很多時候我們用國內的套路去摸著石頭過河的時候，吃了虧。所以在前段時間發布的《中央企業合規管理指引》中也是將“境外投資經營”作為重點合規內容進行了描述，這次七部門又專門發布了針對境外經營合規的指導性文件。
二、幾個合規文件的關系
國家標準GB/T35770-2017《合規管理體系指南》是對國際標準組織ISO在2014年發布的ISO19600《合規管理體系指南》的翻譯和等同采用，旨在提供一個普適性的合規管理體系參考框架，并沒有對特定主體的傾向性和針對性。
而《中央企業合規管理指引》主要針對的對象就是中央企業，對中央企業的合規管理工作和所有合規事項進行了規定。
此次發布的《企業境外經營合規管理指引》針對的內容是企業境外經營，適用的范圍不局限于中央企業，而是所有中國企業。
三、《企業境外經營合規管理指引》的重點內容
1、《指引》結構
《指引》共八章，三十條，包括合規管理要求、合規管理架構、合規管理制度、合規管理運行機制、合規風險識別評估與處置、合規評審與改進、合規文化建設等內容。
2、合規要求
合規管理涉及三個方面的業務類型：對外貿易、境外投資、對外承包工程。中國企業走出去經歷的階段順序應該是先以輸出產品的對外貿易為主，再以勞務和服務輸出的對外工程承包過渡到資本輸出的對外投資階段。相應的，承擔的風險也逐次遞增。
在這三個業務類型外加日常運營，提出了四個“確保”和四個“全面掌握”，確保描述的是目標，全面掌握描述的是重點合規內容。
3、合規管理機構
合規管理機構由合規管理委員會、合規管理負責人、合規管理部門、合規管理工作的協調等幾個部分內容組成。
這個機構的設置和《中央企業合規管理指引》中的要求非常類似，只是這次提出一個“首席合規官”的說法，并且由于海外合規的工作特點，在工作協調機制中除了一、二、三道防線之外又增加了與外部監管機構和第三方的溝通事項。首席合規官（Chief Compliance Officer，CCO）在一些國際企業中早就有此提法，但并不是所有公司的標配，需要按照本企業合規風險的大小和工作量視情況而定，而中國企業目前絕大部分都沒有設置此類崗位。未來是否要設立也要看企業自身情況，主要是有一個明確的合規管理負責人是其實質內容，至于叫什么稱呼并不是最重要的。